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落難青年陳洛軍（林峯 飾）因得罪大老闆（洪金寶 飾）被追殺，為了避禍誤闖城寨，在城寨內結識了信一（劉俊謙 飾）、十二少、四仔等，成為換帖好兄弟。眾兄弟們以龍捲風（古天樂 飾）馬首是瞻，奮力抵抗惡勢力大老闆（洪金寶 飾）的入侵，展開連番惡鬥，誓死保衛城寨這個安身之地的故事。